三维工程:独立董事工作制度(2011年3月) 2011-03-29

三维工程(002469)

独立董事工作制度

山东三维石化工程股份有限公司 独立董事工作制度

第一章

总 则

第一条 为进一步完善山东三维石化工程股份有限公司(以下简称“公司”) 的法人治理结构,促进公司的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东的合 法权益不受损害, 参照中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》 (以下简称“ 《指导意见》)《上市公司治理准则》及《山东三维石化 ”、 工程股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)等相关规定,制订本制 度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会设独立董事,公司独立董事的人数应不少于公司董事人数的 1/3。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利 益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息,包括现 场调查、询问有关人员、外部取证等。 独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。 第六条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职 责的情况进行说明。 述职报告包括但不限于以下内容:本年度参加公司董事会方 式、 次数及投票情况, 列席股东大会次数; 发表独立意见的情况; 现场检查情况; 提议召开董事会、 提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询 机构等情况; 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。履职过程中的配合情
1

三维工程(002469)

独立董事工作制度

况、自身知情权是否得到保障、履职过程中遇到的困难等。 第七条 公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并 确保在足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。 第八条 公司聘任的独立董事中应至少包括 1 名会计专业人士。 本条所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形, 由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补足独立董事 人数。 第十条 担任公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监 会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事在被提名前, 应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

第二章

独立董事的任职资格

第十一条 独立董事应当具备下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二) 具备法律、行政法规及其本制度第十二条所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必须 的工作经验; (五) 《公司章程》规定的其他条件。

第三章

独立董事的独立性

第十二条 对独立董事任职资格的考察应充分依据相关法律、法规。独立董 事必须具备独立性,不得由下列人员担任:
2

三维工程(002469)

独立董事工作制度

(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属(配偶、父母、子 女等)、主要社会关系(兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 拟任职前一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相 关机构中任职的人员; (六) 中国证监会认定或《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用 于独立董事。 第十三条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会 审议表决等问题上对独立董事施加影响,以至于影响独立董事的独立性。

第四章

独立董事的提名、选举和更换

第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 独立董事候选人在股东大会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任 职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突,与公
3

三维工程(002469)

独立董事工作制度

司控股股东、 实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行 说明。 第十六条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过 6 年。 第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议,由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》及本制度规定的不得担任董事或独立 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的, 公司应就独立董事的免职作出说明,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后 是否继续在上市公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第十九条 独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效,如因独立董事辞 职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 在辞职报告尚未 生效之前, 拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继 续履行职责。公司应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。

第五章

独立董事的特别职权

第二十条 独立董事除应当具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事具有以下特别职权: (一) 公司拟与关联人达成的重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总 额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董 事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告,作为其判断的依据;

4

三维工程(002469)

独立董事工作制度

(二) 向董事会提议聘任或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第二十一条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第二十二条 公司董事会设立的提名委员会、 审计委员会、 薪酬与考核委员会, 独立董事在委员会成员中应占有 1/2 以上的比例, 审计委员会中至少应有 1 名独 立董事是会计专业人士。 第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司运营情况,主动获 取决策所需要的情况和资料。 除参加董事会会议外,每年应保证不少于十天的时 间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决 议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会 和深圳证券交易所报告。 第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调 查义务并及时向深圳证券交易所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一) 重要事项未按规定提交董事会审议; (二) 未及时履行信息披露义务; (三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第二十五条 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向中国证监会、 深圳证 券交易所及公司所在地证监会派出机构报告: (一) 被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞 职的; (三) 董事会会议材料不充分时,半数以上独立董事书面要求延期召开董
5

三维工程(002469)

独立董事工作制度

事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四) 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会 报告后,董事会未采取有效措施的; (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第六章

独立董事的独立意见

第二十六条 独立董事除履行上述职权外,还对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任、解聘高级管理人员; (三) 董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; (五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (六) 重大资产重组方案、股权激励计划; (七) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业 务规则及公司章程规定的其他事项。 第二十七条 独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之一: (一) 同意; (二) 保留意见及理由; (三) 反对意见及其理由; (四) 无法发表意见及其障碍。

6

三维工程(002469)

独立董事工作制度

第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容: (一) 重大事项的基本情况; (二) 发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内 容等; (三) 重大事项的合法合规性; (四) 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取 的措施是否有效; (五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发 表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会, 与公司相关公告同时披露。

第七章

独立董事的工作条件

第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第三十条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。 第三十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时向深圳证券交易 所办理公告事宜。 第三十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

7

三维工程(002469)

独立董事工作制度

第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过。 除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外、未予披露的其他利益。

第八章

附 则

第三十五条 本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、行政法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范 性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十六条 本制度所称“以上”、“以下”,都含本数;“超过”、“高 于”,不含本数。 第三十七条 本制度经公司股东大会通过后施行,修改时亦同。 第三十八条 本制度由董事会负责解释。

山东三维石化工程股份有限公司 二〇一一年三月

8


相关文档

三维工程:内部控制制度(2011年3月) 2011-03-29
三维工程:董事会秘书工作规则(2011年3月) 2011-03-29
三维工程:总经理工作细则(2011年3月) 2011-03-29
三维工程:信息披露管理制度(2011年3月) 2011-03-29
三维工程:投资者关系管理制度(2011年3月) 2011-03-29
三维工程:董事会议事规则(2011年3月) 2011-03-29
三维工程:重大信息内部报告制度(2011年3月) 2011-03-29
三维工程:对外担保管理办法(2011年3月) 2011-03-29
三维工程:关联交易管理办法(2011年3月) 2011-03-29
三维工程:董事会审计委员会实施细则(2011年3月) 2011-03-29
电脑版