南天信息:董事会风险管理委员会工作细则(2011年3月) 2011-03-28

云南南天电子信息产业股份有限公司 董事会风险管理委员会工作细则
第一章 第一条 总 则

为建立健全云南南天电子信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)

风险管理与内部控制系统,提高控制风险的能力,完善公司治理结构,根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《云南南天电 子信息产业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、法规 和规范性文件,设立公司董事会风险管理委员会(以下简称“风险管理委员会”),并 制定本工作细则。 第二条 风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构,对董事会负责。风险管

理委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》以及本细则的规定履行职责。

第二章 第三条

人员组成

风险管理委员会由七名董事组成,委员中至少有一名会计专业的独立董

事和一名法律专业的独立董事。 第四条 风险管理委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 风险管理委员会设主任委员一名,由董事长担任,负责召集和主持委员

会会议;设常务副主任委员一名,具体负责委员会常务工作。 第六条 第七条 风险管理委员会委员可以兼任董事会其他专业委员会的职务。 风险管理委员会委员应具备以下条件:

1、熟悉国家有关法律、法规,具有上市公司内部风险控制方面的专业知识,熟悉 公司的经营管理; 2、遵守诚信原则,廉洁自律,忠于职守,为维护公司和股东的权益积极开展工作; 3、具有较强的综合分析和判断能力,并具备独立工作的能力。 第八条 风险管理委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满,可以连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由董事会根据上述第三条 至第七条规定补足委员人数。 第九条 风险管理委员会指导公司全面风险管理的工作,董事会办公室负责风险
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管理委员会日常工作联络和会议组织工作,内控制度执行委员会、财务中心、经营审计 部是风险管理委员会风险管理、内控管理日常工作的支持机构。

第三章 职责权限 第十条 风险管理委员负责管理公司重大交易事项。 (一)重大交易事项包括: 1、购买或出售资产; 2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等) ; 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等) ; 7、赠与或受赠资产; 8、债权或债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、重大诉讼、仲裁事项; 12、公司认为应当审议的其他事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (二) 公司发生的交易事项达到下列标准之一的, 应当及时提交风险管理委员会审 议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 5%以上,且绝对金额超过 50 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5%以 上,且绝对金额超过 500 万元人民币;
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5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝 对金额超过 50 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三) 公司发生的交易达到下列标准之一的, 风险管理委员会应当督促公司及时对 外披露: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (四)公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,风险 管理委员会除应当督促公司及时对外披露外,还应当督促公司提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (五)公司与同一交易方同时发生除本条第(一)项的 2 到 4 项以外的各项中方向
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相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算标准。 (六) 交易标的为股权, 且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条(二)项、 (三)项和(四)项所述交易 涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 (七)对于达到本条第(四)项规定的标准的交易,若交易标的为公司股权,风险 管理委员会应当督促公司聘请具有执行证券、 期货相关业务资格会计师事务所对交易标 的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月; 若交易标的为股权以外的其他资产, 应当督促公司聘请具有执行证券、 期货相关业务资 格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 对于未达到本条第(四)项规定标准的交易,若深圳证券交易所认为有必要的,风 险管理委员会也应当督促公司按照前款规定, 聘请相关会计师事务所或资产评估机构进 行审计或评估。 (八)公司发生本条第(一)项规定的“购买或出售资产”交易时,风险管理委员 会还应当督促公司以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,除应 当披露并参照本条第(七)项进行审计或者评估外,风险管理委员会还应当督促公司提 交股东大会审议。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 (九)公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十 六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的, 风险管理委员会应当督促公司以协议 约定的全部出资额为标准适用本条第(二)项、第(三)项和第(四)项的规定。 (十)公司发生本条第(一)项规定的 “提供财务资助”和“委托理财”等事项 时, 风险管理委员会应当督促公司以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续 十二个月内累计计算,经累计计算达到本条第(二)项、第(三)项和第(四)项标准 的,适用第(二)项、第(三)项和第(四)项的规定。 已按照本条第(二)项、第(三)项和第(四)项规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 (十一)公司发生本条第(一)项规定的“提供担保”事项时,风险管理委员会应 当督促公司将“提供担保”事项经董事会审议后及时对外披露。 “提供担保” 事项属于下列情形之一的, 风险管理委员会还应当督促公司在董事会
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审议通过后提交股东大会审议: 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 5、 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 5000 万元人民币; 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 7、本所或公司章程规定的其他担保情形。 (十二) 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易, 风险管理委员会应当 督促公司按照累计计算的原则适用本条第(二)项、第(三)项和第(四)项规定。 已按照本条第(二)项、第(三)项和第(四)项规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 第十一条 风险管理委员会审议、负责管理公司关联交易事项。 (一)关联交易事项包括: 1、第十条第(一)项规定的重大交易事项; 2、购买原材料、燃料、动力; 3、销售产品、商品; 4、提供或接受劳务; 5、委托或受托销售; 6、关联双方共同投资; 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 (二) 公司的关联交易, 是指公司或控股子公司与公司关联法人或关联自然人之间 发生的转移资源或义务的事项。 具有下列情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人: 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织; 2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织; 3、由公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的,除公
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司及其控股子公司以外的法人或其他组织; 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人; 5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊 关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人: 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; 2、公司董事、监事及高级管理人员; 3、直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员; 4、 上述1、 2条所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶、 父母及配偶的父母、 兄 弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母; 5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊 关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 20 万元人民币以上的关联交易;公司 与关联法人发生的交易金额在 200 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.3%以上的关联交易,应当及时提交风险管理委员会审议。 (四)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易;公司 与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上的关联交易,风险管理委员会应当督促公司及时对外披露。 (五) 公司与关联人发生的交易 (公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 3000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,风险管 理委员会除应当督促公司及时披露外,还应当督促公司比照第十条第(七)项的规定聘 请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该 交易提交股东大会审议。 第十二条 除第十条、第十一条规定的职权外,风险管理委员会行使以下职权: (一)审议全面风险管理和内部控制体系的建设规划; (二)审议风险管理与内部控制方面的规章制度、工作流程和主要控制目标; (三)审议风险管理、内部控制管理组织机构设置及其职责方案; (四)审议并向董事会提交全面风险管理年度工作计划和年度报告; (五)监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理性和执行的有效性,指导公司 全面风险管理和内部控制工作;
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(六)审议风险管理策略和重大风险管理解决方案; (七)审议内部控制评价部门拟定的评价工作方案及报告; (八)审议并向董事会提交内部控制评价报告; (九) 负责就有关公司风险管理和内部控制事宜的重要调查结果及管理层的反馈进 行研究; (十)办理董事会授权的有关全面风险管理及内部控制管理的其他事项; (十一)适用法律、法规及公司股票上市地上市规则规定的其他职权。

第四章 第十三条

工作程序

按照风险管理委员会的要求,在董事会办公室协调下,公司内控制度

执行委员会、财务中心、经营审计部等相关部门负责为风险管理委员会及时、完整、真 实地提供有关资料和服务。 第十四条 风险管理委员会根据公司内控制度执行委员、财务中心、经营审计部

等相关职能部门的提案召开会议,进行审议,并将审议结果提交董事会。

第五章 第十五条

议事规则

风险管理委员会会议分为年度会议和临时会议。年度定期会议次数应

按董事会的要求,结合实际工作需要确定;经召集人或半数以上(含半数)委员提议, 必须召开临时会议。会议通知于会议召开前 10 日(临时会议提前三个工作日)送达各 参会委员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容应包括会议时间、地点、参会人员、 会议召开的方式、会期、议程、议题、会议有关资料及发出通知的时间等。 第十六条 风险管理委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行。会议由

召集人主持,召集人因故不能到会时,可书面委托其他委员主持。风险管理委员会会议 除现场方式召开外,可采取电话会议或书面签署决议方式召开,但委员的意见、建议或 表决结果应在会议当天以书面形式传真至董事会办公室。 第十七条 风险管理委员会委员应依据其自身判断,明确、独立地发表意见,并

应尽可能形成统一意见。 确实难以形成一致意见时, 应向董事会提交各项不同意见并作 说明。 第十八条 根据需要,风险管理委员会可邀请公司其他董事、监事、高级管理人

员、子公司主要负责人、相关人员以及外部中介机构列席会议。列席人员没有表决权。
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如请中介机构提供专业意见,应签订保密协议。中介机构费用由公司支付。 第十九条 每名委员有一票表决权,风险管理委员会除按监管要求要做决议的,

要做出会议纪要, 决议和纪要须经全体委员过半数表决通过。 委员会会议表决采用投票 表决方式。 第二十条 董事会办公室负责会议记录和形成会议纪要,并在会议结束后三个工

作日内将会议纪送达每位委员。 每位委员应在收到会议纪要后三个工作日内在会议纪要 上签字,并将签字后的会议纪要送达董事会办公室。 若委员对会议纪要有任何意见或异议, 可不予签字, 但应将其书面意见按照前述规 定的时间送达董事会办公室。若确属记录错误或遗漏,董事会办公室应及时做出修改, 委员应在修改后的会议纪要上签名。 会议记录、 会议纪要、 会议决议(如有)由董事会办公室负责保存,保存期限十年。 第二十一条 董事会。 公司上市地 《股票上市规则》 对风险管理委员会会议通过的议案有特别披露规定的, 从其规定。 第二十二条 披露有关信息。 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密责任,不得擅自 风险管理委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司

第六章 第二十三条 第二十四条

附 则

本细则经董事会审议通过后生效。 本细则如与有关国家法律、法规、《股票上市规则》、有关政策性

文件及《公司章程》相抵触,按照国家法律、法规、《股票上市规则》、有关政策性文 件、《公司章程》的规定执行,并立即修订本细则,报董事会审定。 第二十五条 第二十六条 本细则中所称“以上”包括本数,“以下”不包括本数。 本细则所称董事是指公司董事会的全体成员,高级管理人员包括总

裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、董事长助理、总裁助理。 第二十七条 本细则的解释权归公司董事会。

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